Оферта

Оферта

о заключении договора оказания услуг

Редакция №3 от «19» февраля 2026 г.
Этот документ является предложением о заключении договора оказания услуг на условиях присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ. Договор оказания услуг считается заключенным с момента совершения Вами всех необходимых действий, указанных в тексте договора, и означает согласие со всеми без исключения условиями.
Исполнитель безоговорочно соглашается с условиями Договора и приложениями к Договору. Текст настоящей оферты опубликован по адресу: https://start.ter-pay.ru/offer2

Термины и определения, используемые в договоре

Заказчик	ООО «ТерПэй» (ИНН 9703204854, ОГРН 1257700067680), правообладатель Системы TerPay.
Исполнитель	любое юридическое лицо, индивидуальный предприниматель или физическое лицо (резидент РФ или нерезидент РФ), безоговорочно принявшее условия настоящей Оферты и заключившее Договор. Исполнитель гарантирует, что вправе осуществлять такого рода деятельность. Если Исполнитель является плательщиком налога на профессиональный доход в соответствии с Федеральным законом от 27.11.2018 № 422-ФЗ, к нему дополнительно применяются условия настоящей Оферты, предусмотренные для плательщиков НПД.
Исполнитель-нерезидент	Исполнитель, не являющийся резидентом Российской Федерации в соответствии с валютным законодательством РФ (Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ), в том числе иностранное юридическое лицо, индивидуальный предприниматель (или лицо с аналогичным статусом по законодательству иностранного государства), физическое лицо - гражданин иностранного государства.
Исполнитель-нерезидент (физическое лицо)	Исполнитель-нерезидент, являющийся физическим лицом, не зарегистрированным в качестве индивидуального предпринимателя или аналогичного статуса.
Исполнитель-нерезидент (ЮЛ/ИП)	Исполнитель-нерезидент, являющийся юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем (или лицом с аналогичным статусом по законодательству иностранного государства).
Привлеченный исполнитель	любой исполнитель, привлеченный Исполнителем, безоговорочно принявший условия настоящей Оферты и заключивший Договор.
Договор	договор, заключенный между Сторонами, с условиями, изложенными в Оферте.
Акцепт (Согласие)	согласие Исполнителя заключить Договор на изложенных здесь условиях.
Партнер	любое юридическое лицо, индивидуальный предприниматель или физическое лицо, являющееся плательщиком налога на профессиональный доход в соответствии с Федеральным законом от 27.11.2018 № 422-ФЗ, принявшее условия Партнерского договора.
Партнер-нерезидент (Иностранный партнер)	юридическое лицо, индивидуальный предприниматель (или лицо с аналогичным статусом по иностранному праву) или физическое лицо, не являющееся резидентом РФ, зарегистрированное (имеющее место нахождения/жительства) в одной из стран, указанных в основной оферте TerPay (Партнерском договоре), принявшее условия Партнерского договора. Перечень стран определяется Партнерским договором.
Потенциальный Партнер	Партнер, намеревающийся заключить Партнерский договор с Заказчиком.
Партнерский договор	договор о предоставлении доступа к системе онлайн-продаж (программному обеспечению по модели SaaS) TerPay. Текст размещен по адресу: https://start.ter-pay.ru/oferta
Акт	Акт сдачи-приемки услуг Исполнителя, формируемый Заказчиком на основании данных отчетности по привлеченным Исполнителем Партнерам в Отчетном периоде, содержащий сведения о привлеченных Партнерах, а также Вознаграждение Исполнителя за Отчетный период.
Отчетный период	календарный месяц: с первого по последнее (включительно) число месяца.
Система TerPay	Программное обеспечение ООО «ТерПэй», представляющее собой сервис автоматизации управления процессами обслуживания клиентов (как в целом, так и ее компоненты), являющаяся представленной в объективной форме совокупностью данных и команд, в том числе исходного кода, базы данных, сервисов и иных компонентов, включенных ООО «ТерПэй» в состав указанной Системы, а также любая документация по работе в нем, и предназначенный для приема оплаты за Товары в интернете, фискализации платежей, приема рекуррентных платежей, интеграции со сторонними системами автоматизации отдела продаж. Система онлайн-продаж (Система), предназначена для продажи Товаров через Интернет в режиме реального времени (онлайн) с помощью одного или множества сайтов и иных источников (приложения для смартфонов, модули для социальных сетей, сайты-партнеры и т.д.). Система интегрируется с популярными сервисами, необходимыми для операционной работы Партнеров с их чат-ботами, виджетами, конструкторами мини-сайтов и многими другими инструментами. Программное обеспечение внесено в Реестр программ для ЭВМ Федеральной службы по интеллектуальной собственности, за регистрационным № 2025684799 от 17.09.2025.
Клиент	физическое или юридическое лицо, или индивидуальный предприниматель, купивший товар или услугу, размещенные Партнером через Систему TerPay (на сайте Партнера или на иных ресурсах).
Банк-партнер по выплатам Исполнителям-нерезидентам	Публичное акционерное общество «МТС-Банк» (ПАО «МТС-Банк»): ИНН/КПП: 7702045051 / 772501001; ОГРН: 1027739053704; БИК: 044525232; Корреспондентский счет: 30101810600000000232 в ГУ Банка России по ЦФО; Юридический/почтовый адрес: 115432, г. Москва, проспект Андропова, д. 18, корп. 1; SWIFT: MBRDRUMM, осуществляющее переводы денежных средств в пользу Исполнителей-нерезидентов по поручению Заказчика.

Применимость Оферты

Настоящая Оферта распространяется на Исполнителей:
а) резидентов Российской Федерации (юридические лица, индивидуальные предприниматели, физические лица, в том числе плательщики НПД) - по действующим условиям настоящей Оферты;
б) нерезидентов Российской Федерации (иностранные юридические лица, индивидуальные предприниматели или лица с аналогичным статусом по иностранному праву, физические лица) - по действующим условиям настоящей Оферты с учетом раздела 8 «Особые условия для Исполнителей-нерезидентов», который имеет приоритет при противоречии с иными положениями настоящей Оферты.

1. Порядок заключения договора

1.1. Условия Оферты являются стандартными условиями Заказчика, определяющими порядок и условия оказания Услуг.
1.2. Договор заключается с Исполнителем путем принятия Исполнителем условий Оферты. Момент принятия условий (акцепт) и момент заключения Договора на изложенных здесь условиях - подписание Исполнителем акцепта (согласия).
1.3. Договор, заключаемый на условиях, изложенных в Оферте, является договором присоединения.
1.4. Подписание Исполнителем Согласия (Акцепта) удостоверяет то, что Исполнитель ознакомился с условиями Договора, полностью и безоговорочно с ними согласен и обязуется их соблюдать.
1.5. Подписанием Согласия (Акцепта) Исполнитель гарантирует, что располагает необходимыми возможностями и навыками для оказания Услуг по Договору. Если Исполнитель является плательщиком налога на профессиональный доход в соответствии с Федеральным законом от 27.11.2018 № 422-ФЗ, он подтверждает, что зарегистрирован в Федеральной налоговой службе Российской Федерации в надлежащем порядке. Если Исполнитель является нерезидентом РФ, он подтверждает, что зарегистрирован в компетентных органах своей юрисдикции (если применимо) и вправе оказывать услуги, являющиеся предметом настоящего Договора.

2. Предмет договора

2.1. Исполнитель обязуется за вознаграждение оказать следующие услуги (далее - Услуги):
2.1.1. Осуществлять поиск потенциальных Партнеров;
2.1.2. Проводить переговоры с потенциальными Партнерами о заключении Партнерского договора, обеспечивать заключение Партнерских договоров;
2.1.3. По результатам переговоров с потенциальными Партнерами подготовить и обеспечить подписание Партнерского договора;
2.1.4. Искать и привлекать потенциальных исполнителей к заключению договора с Заказчиком на условиях, изложенных в Оферте.
2.2. Заказчик обязуется уплатить Исполнителю вознаграждение за оказываемые услуги.
2.3. Услуги оказываются удаленно.
2.4. Для Исполнителей-нерезидентов устанавливаются следующие особенности оказания Услуг:
2.4.1. Услуги по привлечению Партнеров оказываются Исполнителем-нерезидентом исключительно за пределами территории Российской Федерации.
2.4.2. Исполнитель-нерезидент не осуществляет фактические агентские действия на территории РФ (переговоры, встречи, презентации, продажи, поиск партнеров в РФ), не использует представителей или персонал на территории РФ для целей исполнения настоящего Договора, если иное прямо не согласовано с Заказчиком в письменной форме.
2.4.3. Исполнитель-нерезидент в рамках настоящего Договора привлекает исключительно Партнеров-нерезидентов (Иностранных партнеров) из перечня стран, определенного Партнерским договором (основной офертой TerPay). Привлечение Партнеров - резидентов РФ Исполнителем-нерезидентом не допускается.
2.4.4. Доступ Исполнителя-нерезидента к информационным системам, программному обеспечению и иным техническим средствам Заказчика (при наличии такого доступа) носит исключительно вспомогательный характер и не является определяющим для оказания Услуг. Основные агентские действия (поиск, коммуникации, переговоры с потенциальными Партнерами) совершаются Исполнителем-нерезидентом за пределами РФ.
2.4.5. Исполнитель-нерезидент не позиционирует себя как представитель, филиал, подразделение или агент Заказчика на территории РФ.

3. Права и обязанности сторон

3.1. Исполнитель обязуется:
3.1.1. Исполнитель самостоятельно и за свой счет осуществляет действия в целях исполнения Договора. Указанные действия Исполнитель обязуется совершать в интересах Заказчика, качественно и в сроки, согласованные с Заказчиком.
3.1.2. Исполнитель подписывает Акт за полный прошедший Отчетный период, в котором указывается вознаграждение Исполнителя. Такой Акт Исполнитель подписывает на основании данных отчетности Заказчика по привлеченным Исполнителем Партнерам и Привлеченным исполнителям.
3.1.3. В случае несогласия с данными, указанными в Акте, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Акта обязан предоставить Заказчику свои мотивированные возражения. Если в течение указанного срока Исполнитель не представил возражений, Акт считается полностью одобренным и принятым Исполнителем.
3.1.4. Исполнитель несет самостоятельную ответственность за соблюдение ФЗ «О рекламе», в том числе в части требований о маркировке рекламы, в случае необходимости.
3.1.5. Исполнитель-нерезидент обязан по запросу Заказчика и/или Банка-партнера по выплатам Исполнителям-нерезидентам (ПАО «МТС-Банк») своевременно предоставлять документы и сведения, необходимые для соблюдения требований валютного законодательства РФ, валютного контроля, законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (AML/CFT) и санкционного комплаенса, включая, но не ограничиваясь:
а) для физических лиц: документ, удостоверяющий личность; дата рождения; гражданство; адрес места жительства/пребывания; контактные данные;
б) для юридических лиц/ИП: регистрационные документы, подтверждающие правоспособность; адрес; полномочия подписанта; по запросу - сведения о бенефициарных владельцах и контролирующих лицах;
в) документы/сведения о налоговом резидентстве (страна), по запросу - сертификат налогового резидентства за соответствующий период;
г) банковские реквизиты зарубежного счета (SWIFT/BIC, IBAN или номер счета, наименование и адрес банка, при необходимости - банк-корреспондент) и подтверждение принадлежности счета Исполнителю;
д) иные документы и сведения по мотивированному запросу Заказчика и/или обслуживающего банка.
3.1.6. Исполнитель-нерезидент обязан незамедлительно уведомлять Заказчика об изменении сведений, ранее предоставленных в соответствии с п. 3.1.5, в том числе об изменении банковских реквизитов, налогового резидентства, статуса, санкционных ограничений.
3.2. Исполнитель вправе:
3.2.1. Получать вознаграждение Исполнителя, указанное в Акте за Отчетный период.
3.2.2. Запрашивать у Заказчика дополнительные документы и сведения, необходимые для оказания услуг по настоящему Договору.
3.2.3. Использовать товарные знаки, логотипы, наименования, иные средства индивидуализации Заказчика, иные объекты интеллектуальной собственности (далее - Товарный знак), принадлежащие Заказчику либо используемые им на законном основании, переданные Заказчиком Исполнителю в целях рекламы и продвижения услуг, предлагаемых Исполнителем в сети Интернет. Исполнитель также вправе разместить Товарный знак на официальном сайте Исполнителя в сети Интернет и в целях публичной демонстрации наличия партнерских отношений с Заказчиком, при этом исключительное право ни в коем случае не считается переданным Исполнителю.
3.3. Заказчик обязуется:
3.3.1. Предоставить Исполнителю документы и сведения, необходимые для выполнения им своих обязанностей по Договору.
3.3.2. Заказчик обязан вести отчетность по привлеченным Исполнителем Партнерам и Привлеченным исполнителям. Такую отчетность Заказчик обязан передать Исполнителю в течение 5 рабочих дней с момента окончания Отчетного периода вместе с Актом. Стороны согласились, что сведения, предоставляемые Заказчиком, являются объективными, основанными на обороте Партнера в Системе TerPay, единственно верными.
3.3.3. Заказчик обязан своевременно предоставить Исполнителю достоверную информацию о своих контактах, а также услугах, оказываемых по Партнерскому договору.
3.3.4. Заказчик обязуется рассчитывать вознаграждение Исполнителя за оказанные Услуги по настоящему Договору в размерах, предусмотренных Договором.
3.3.5. В случае реорганизации Заказчика Договор сохраняет свою силу для Исполнителя до тех пор, пока не поступят надлежащие указания от правопреемников Заказчика.
3.4. Заказчик вправе:
3.4.1. Получать от Исполнителя все сведения, в том числе отчеты о ходе оказания Услуг по Договору.
3.4.2. Изменять условия Договора и/или ставки вознаграждения Исполнителя по своему усмотрению. Надлежащим уведомлением считается размещение условий Оферты по адресу: https://start.ter-pay.ru/offer2. Исполнитель не вправе ссылаться на неполучение сведений об изменении ставок Вознаграждения или условий Договора с даты размещения обновленной Оферты.
3.4.3. Заказчик вправе в любой момент проводить проверку материалов, размещаемых Исполнителем в сети Интернет, на предмет их соответствия условиям, установленным настоящим Договором.
3.4.4. В случае нарушения Договора требовать устранения допущенных нарушений, а также в одностороннем порядке отказаться от Договора при несоблюдении Исполнителем налогового законодательства в рамках выбранного налогового режима, в том числе ограничений в отношении максимального дохода для применения налогового режима, а также при смене налогового режима без уведомления об этом Заказчика, либо при отказе от статуса индивидуального предпринимателя или плательщика налога на профессиональный доход.

4. Вознаграждение Исполнителя

4.1. Вознаграждение Исполнителя за услуги по Договору зависит от объема продаж через Систему TerPay, осуществляемых Партнером, привлеченным Исполнителем, за вычетом расходов Заказчика на проведение операций в Отчетном периоде, в том числе комиссии кредитных организаций, а также от вознаграждения Привлеченного исполнителя, в соответствии с установленными ставками вознаграждения в Приложении №1.
4.2. В случае если Заказчик возвратит денежные средства Клиенту Партнера по заявлению Клиента или на основании иных документально подтвержденных ситуаций (далее - Возврат), Заказчик вправе зачесть ранее выплаченное Вознаграждение Исполнителя по такой операции данного Клиента Партнера для последующих выплат Вознаграждения Исполнителя. В случае если последующих выплат Вознаграждения не планируется, Заказчик вправе потребовать возврат выплаченного Вознаграждения Исполнителя. Исполнитель обязуется вернуть денежные средства в течение 5 рабочих дней с даты получения требования Заказчика.
Указанный зачет осуществляется путем уменьшения суммы будущей выплаты Вознаграждения на сумму Вознаграждения, которую Исполнитель получил за привлечение Партнера и по заказу Клиента, заявившего возврат денежных средств.
4.3. В вознаграждение Исполнителя включены все расходы Исполнителя, связанные с исполнением Договора.
4.4. Выплата Вознаграждения Исполнителя-резидента РФ производится на расчетный счет Исполнителя в течение 5 рабочих дней с даты подписания Исполнителем Акта. Заказчик вправе не выплачивать Вознаграждение Исполнителя до получения оригиналов Согласия (Акцепта) на заключение Договора, Акта. Для Исполнителей-нерезидентов порядок выплаты Вознаграждения определяется разделом 8 настоящей Оферты.
4.5. В случае если Исполнитель не подпишет Акт до 20-го числа месяца, следующего за Отчетным периодом, то такой акт и рассчитанное в нем Вознаграждение аннулируются, и выплаты по такому Акту не производятся, а в случае если выплата Вознаграждения уже произведена, Заказчик вправе потребовать от Исполнителя возврат. Такой возврат должен быть осуществлен Исполнителем в течение 5 рабочих дней с даты получения требования Заказчика.
4.6. В случае если Исполнитель в рамках исполнения обязанностей по Договору будет осуществлять размещение рекламных материалов о Заказчике в сети Интернет, Стороны признают 1% (один процент) от размера Вознаграждения Исполнителя за Отчетный период, в качестве вознаграждения за размещение рекламных материалов в сети Интернет.
4.7. В случае если Исполнитель в рамках исполнения обязанностей по Договору создаст результат интеллектуальной деятельности, Стороны признают 1% (один процент) от размера Вознаграждения Исполнителя за Отчетный период, в качестве вознаграждения за передачу исключительного права на такой результат интеллектуальной деятельности.
4.8. Применяется исключительно к Исполнителям - плательщикам налога на профессиональный доход в РФ. Исполнитель обязан до подписания Акта направить Заказчику справку о состоянии расчетов (доходах) по налогу на профессиональный доход за год, в котором производится выплата, формируемую в приложении «Мой Налог» с целью подтверждения наличия возможности принять Вознаграждение Исполнителя в рамках режима налогообложения «Налог на профессиональный доход». Заказчик вправе не выплачивать Вознаграждение Исполнителя до получения такой справки, либо до смены режима налогообложения Исполнителя на иную систему.
4.9. Применяется исключительно к Исполнителям - плательщикам налога на профессиональный доход в РФ. Исполнитель после получения денежных средств обязан в течение 2 рабочих дней отправить Заказчику чек, формируемый в приложении «Мой Налог». В случае если Исполнитель не предоставил чек, Заказчик вправе потребовать возврата уплаченных денежных средств за Отчетный период. До получения чека за предыдущую выплату, Заказчик вправе не выплачивать денежные средства за следующие Отчетные периоды, а также взыскать с Исполнителя штраф в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки обязанности отправить чек.

5. Срок действия договора. Ответственность сторон

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует один год. Договор может быть пролонгирован в случае, если ни одна из Сторон за 30 дней до его окончания не заявит об отказе в продлении Договора.
5.2. Настоящий Договор может быть изменен или прекращен по письменному заявлению одной из сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором, за исключением изменения условий Оферты Заказчиком путем публикации новой редакции Оферты (в порядке, установленном настоящей Офертой). Публикация новой редакции признается Сторонами надлежащей письменной формой изменения условий Оферт.
5.3. Сторона вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего Договора путем направления письменного уведомления другой Стороне. Договор считается расторгнутым с момента получения Стороной уведомления об отказе от Договора, если в уведомлении не предусмотрен более поздний срок расторжения Договора.
5.4. В случае расторжения настоящего Договора по инициативе Заказчика или Исполнителя, при отсутствии вины Исполнителя, Исполнитель сохраняет право на вознаграждение за услуги, оказанные им до прекращения Договора.
5.5. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченными представителями сторон, за исключением изменения условий Оферты Заказчиком путем публикации новой редакции Оферты (в порядке, установленном настоящей Офертой). Публикация новой редакции признается Сторонами надлежащей письменной формой изменения условий Оферт.
5.6. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они отправлены заказным письмом, по электронной почте или доставлены курьером по почтовым адресам сторон с получением под расписку адресату на адреса или электронную почту.
5.7. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему Договору она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.
5.8. Исполнитель несет ответственность за добросовестность привлеченных им Партнеров, а в случае, если в результате действий или бездействия Партнера у Заказчика возникнет обязанность возвратить денежные средства, полученные в результате взаимодействий с Партнером, то Исполнитель обязуется вернуть выплаченное ему Вознаграждение за привлечение этого Партнера, а также компенсировать убытки, возникшие у Заказчика в результате действий или бездействия Партнера.
5.9. В случае необходимости Исполнитель обязуется самостоятельно или с привлечением третьих лиц выполнять требования ФЗ «О рекламе» в части получения от ОРД идентификатора рекламы, нанесения на рекламу пометку «реклама», а также иной необходимой информации, осуществления иных действий в части передачи в ЕРИР всей необходимой информации о распространенной в сети «Интернет» рекламе Заказчика. Любую рекламу Исполнитель обязан согласовывать с Заказчиком. В случае невыполнения или недобросовестного выполнения указанных действий, Исполнитель несет ответственность в размере установленных актом и решением уполномоченного органа штрафных санкций, если в указанном акте или решении установлено, что ответственность наступила в результате действий Исполнителя.
5.10. Исполнитель несет ответственность за соблюдение требований Федерального закона от 13.03.2006 №38-ФЗ «О рекламе» и самостоятельно выполняет все действия, необходимые для осуществления рекламы Заказчика.
5.11. Неисполнение одной из сторон условий настоящего Договора, приведшее к материальным потерям другой стороны, влечет за собой применение к виновной стороне штрафных санкций в размере нанесенного реального ущерба и может служить основанием досрочного прекращения Договора по инициативе добросовестной стороны.
5.12. В случае использования Сторонами систем электронного документооборота, датой подписания документа, имеющего отношение к Договору, будет считаться дата, указанная в подписываемом документе, если иное не будет согласовано Сторонами в подписываемом документе.
5.13. Применяется исключительно к Исполнителям - плательщикам налога на профессиональный доход в РФ. В случае если Исполнитель являлся плательщиком налога на профессиональный доход и лишился статуса плательщика налога на профессиональный доход или в случае наложения ограничения на применение статуса со стороны налогового органа, Исполнитель обязан уведомить Заказчика об этом в этот же день до 23 часов 59 минут по московскому времени. В случае несвоевременного уведомления Исполнитель несет полную ответственность за ущерб, причиненный Заказчику, в который включаются сумма налога на доходы физических лиц, а также страховые взносы, не оплаченные Заказчиком за Исполнителя, а также любые иные доначисления, пени, санкции со стороны государственных органов. Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от Договора, если статус плательщика налога на профессиональный доход не подтвердится.
5.14. Исполнитель-нерезидент несет ответственность за:
5.14.1. предоставление недостоверных KYC-документов, санкционных заверений и/или банковских сведений;
5.14.2. отказ или несвоевременное предоставление документов для валютного контроля, AML/CFT и санкционного комплаенса;
5.14.3. нарушение ограничения по привлечению исключительно Партнеров-нерезидентов (п. 2.4.3);
5.14.4. нарушение ограничения по территории оказания услуг (п. 2.4.1, 2.4.2);
5.14.5. убытки, штрафы, расходы Заказчика, возникшие вследствие недостоверности заверений Исполнителя-нерезидента, данных в соответствии с разделом 8 настоящей Оферты, в порядке ст. 431.2 ГК РФ.

6. Конфиденциальная информация

6.1. Стороны установили, что конфиденциальная информация - информация, передаваемая Сторонами друг другу в письменном, устном, электронном или любом другом виде, отнесенная законодательством Российской Федерации к коммерческой тайне, банковской тайне и персональным данным, иная охраняемая законом информация, условия (содержание) настоящего Договора, Акты, результаты исполнения поручения, а также любая другая информация, в отношении которой Сторона принимает меры по сохранению ее в тайне от третьих лиц, в том числе, но не ограничиваясь: контактные данные клиентов и партнеров, информация о порядке работы Стороны, документы, договоры, брифы, цены на работы и услуги и т.д., и об этом известно другой Стороне. Разглашение конфиденциальной информации без разрешения другой Стороны не допускается.
6.2. За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с действующим законодательством РФ, Стороны обязуются хранить конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам (за исключением своих работников, консультантов, членов органов управления, аффилированных лиц) содержание Договора. Стороны обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности по Договору своими работниками, консультантами, членами органов управления, аффилированными лицами. Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Договору или в связи с ним третьим лицам, за исключением лиц, указанных в настоящем пункте, а также обо всех случаях, которые создают или могут создать угрозу сохранения конфиденциальности информации по Договору или в связи с ним.
6.3. Стороны (или действующие от их имени лица), если Договором не предусмотрено иное, без предварительного письменного согласования соответствующей Стороны вправе доводить до сведения третьих лиц только ту информацию о сотрудничестве Сторон, которая не предусмотрена настоящим разделом Договора (не являющуюся конфиденциальной).
6.4. Предмет и детали настоящего Договора, а также условия переговоров Сторон в процессе подписания Договора и содержание переговоров, а равно условия Договора являются конфиденциальными и не могут быть обнародованы и (или) не могут использоваться Сторонами в коммерческих и иных целях, не вытекающих прямо из обязательств Сторон по настоящему Договору.
6.5. Конфиденциальная информация может быть раскрыта только тем работникам Сторон, которым она необходима для выполнения своих должностных обязанностей.
6.6. Информация, передаваемая в рамках исполнения Договора, является интеллектуальной собственностью Заказчика, и подлежит охране в соответствии с законодательством Российской Федерации. Распространение полученной Исполнителем информации в коммерческих целях недопустимо. В случае, если при исполнении настоящего Договора будет создан результат интеллектуальной деятельности, исключительное право на такой результат принадлежит Заказчику.

7. Порядок разрешения споров

7.1. Все разногласия, возникающие в процессе исполнения настоящего Договора, будут, по возможности, разрешаться путем переговоров.
7.2. Претензионный порядок урегулирования споров, вытекающих из исполнения Договора, является для Сторон обязательным. Срок рассмотрения претензии - 10 (десять) рабочих дней со дня ее получения Стороной-адресатом. Если в указанный срок требования Стороны, направившей претензию, полностью не удовлетворены, Сторона, право которой, по ее мнению, нарушено, вправе обратиться с иском в Арбитражный суд города Москвы.

8. Особые условия для Исполнителей-нерезидентов

Настоящий раздел устанавливает специальные условия, применяемые к Исполнителям-нерезидентам в дополнение к общим положениям Оферты. При противоречии между положениями настоящего раздела и иными разделами Оферты приоритет имеют положения настоящего раздела.
8.1. Язык Оферты и подтверждение понимания
8.1.1. Настоящая Оферта составлена на русском языке. Русский текст Оферты является единственным юридически обязательным текстом. Любые переводы настоящей Оферты на иные языки носят исключительно информационный (справочный) характер и не имеют юридической силы; при расхождениях между русским текстом и переводом приоритет имеет русский текст.
8.1.2. Исполнитель-нерезидент, акцептуя настоящую Оферту, подтверждает, что:
а) владеет русским языком в объеме, достаточном для полного понимания прав, обязанностей и последствий, предусмотренных настоящей Офертой, либо привлек за свой счет квалифицированного переводчика и/или юридического консультанта для обеспечения полного и точного понимания условий Оферты;
б) условия Оферты ему понятны, воля на акцепт сформирована осознанно и свободно, Исполнитель не находится под влиянием заблуждения относительно языка или содержания Оферты;
в) принимает на себя все риски, связанные с неверным пониманием условий Оферты вследствие недостаточного владения русским языком и/или непривлечения переводчика/консультанта;
г) любые заявления Исполнителя о непонимании языка и/или содержания Оферты после ее акцепта не имеют юридического значения и не являются основанием для признания Договора незаключенным, недействительным или для освобождения Исполнителя от обязательств по Договору, если иное не будет установлено вступившим в законную силу решением суда.
8.2. Идентификация, комплаенс (KYC/AML/CFT), санкционные требования
8.2.1. Исполнитель-нерезидент обязан предоставить Заказчику комплект документов и сведений, указанных в п. 3.1.5 настоящей Оферты, до первой выплаты Вознаграждения, а также по запросу Заказчика и/или Банка-партнера - в дальнейшем на регулярной основе или при изменении обстоятельств.
8.2.2. В случае непредоставления, несвоевременного предоставления или предоставления недостоверных документов/сведений Заказчик вправе:
а) приостановить выплату Вознаграждения до устранения причин;
б) отказать в выплате Вознаграждения, если перевод невозможен по причине ограничений, установленных уполномоченным банком, Банком России или иными компетентными органами;
в) расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
8.2.3. Исполнитель-нерезидент обязан по запросу Заказчика и/или Банка-партнера предоставлять подтверждающие документы и информацию, связанную с валютной операцией, в сроки, необходимые для их представления в уполномоченный банк в соответствии с Федеральным законом от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» и Инструкцией Банка России от 16.08.2017 № 181-И.
8.2.4. Стороны признают, что непредоставление Исполнителем-нерезидентом документов, указанных в настоящем разделе, является основанием для переноса сроков выплаты Вознаграждения и/или приостановки выплат, и такой перенос/приостановка не является нарушением обязательств со стороны Заказчика.
8.3. Заверения Исполнителя-нерезидента (ст. 431.2 ГК РФ)
8.3.1. Исполнитель-нерезидент, акцептуя Оферту и в течение всего срока действия Договора, предоставляет Заказчику следующие заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения Договора (в порядке ст. 431.2 ГК РФ):
а) о статусе: Исполнитель является нерезидентом РФ, налоговым резидентом страны, указанной в Акцепте; для ЮЛ/ИП - надлежащим образом зарегистрирован и действует в соответствии с законодательством своей юрисдикции;
б) о полномочиях и правоспособности: Исполнитель обладает полной правоспособностью и всеми необходимыми полномочиями для заключения Договора и получения платежей;
в) о достоверности: все документы, реквизиты, сведения, предоставленные Заказчику, являются полными, точными и достоверными;
г) о территории и предмете: услуги оказываются за пределами РФ, привлекаются исключительно Партнеры-нерезиденты, Исполнитель не осуществляет фактических агентских действий на территории РФ (в соответствии с п. 2.4 Оферты);
д) о санкционных ограничениях: Исполнитель не находится под экономическими, торговыми или иными ограничительными мерами (санкциями), введенными Российской Федерацией, Советом Безопасности ООН или иными применимыми юрисдикциями, которые делают исполнение Договора незаконным; не контролируется прямо или косвенно лицами, включенными в санкционные перечни; не действует в интересах таких лиц; не участвует в схемах обхода ограничительных мер; средства, получаемые по Договору, не связаны с запрещенной деятельностью;
е) об отсутствии трудовых отношений: Исполнитель действует от своего имени и за свой счет, не является работником, штатным сотрудником, представителем или агентом Заказчика в смысле трудового законодательства РФ или иностранного государства, не создает для Заказчика обязательств работодателя;
ж) об обязанности уведомления: Исполнитель обязуется незамедлительно уведомить Заказчика об изменении любого из обстоятельств, указанных в настоящем пункте.
8.3.2. В случае недостоверности заверений, указанных в п. 8.3.1, Заказчик вправе потребовать от Исполнителя-нерезидента возмещения убытков, причиненных недостоверностью заверений, либо уплаты неустойки (если предусмотрена), а также отказаться от Договора в одностороннем порядке (ст. 431.2 ГК РФ).
8.4. Порядок выплаты Вознаграждения Исполнителю-нерезиденту
8.4.1. Выплата Вознаграждения Исполнителю-нерезиденту осуществляется путем перечисления Заказчиком денежных средств в рублях Российской Федерации в Банк-партнер по выплатам Исполнителям-нерезидентам (ПАО «МТС-Банк») для последующего перевода на счет Исполнителя-нерезидента в зарубежном банке.
8.4.2. Выплата производится на основании подписанного Акта и при условии предоставления Исполнителем документов и сведений, необходимых для идентификации получателя, валютного контроля, AML/CFT и санкционного комплаенса в соответствии с п. 3.1.5 и разделом 8.2 настоящей Оферты.
8.4.3. Заказчик перечисляет сумму Вознаграждения в ПАО «МТС-Банк» в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Исполнителем Акта (при условии выполнения требований п. 8.4.2). ПАО «МТС-Банк» осуществляет перевод денежных средств на счет Исполнителя-нерезидента не позднее следующего операционного банковского дня после получения средств от Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных п. 8.4.4.
8.4.4. Выплата может быть задержана в исключительных случаях по требованиям закона, Центрального банка Российской Федерации, Росфинмониторинга, иных уполномоченных органов, а также в связи с проверками комплаенса/банков-корреспондентов. Такие задержки не являются нарушением обязательств со стороны Заказчика при условии своевременной передачи средств в банк и предоставления документов.
8.4.5. Все комиссии иностранных банков, банков-корреспондентов, расходы на конвертацию валюты и любые иные удержания при зачислении на счет Исполнителя-нерезидента несет Исполнитель-нерезидент. Заказчик не несет ответственности за размер комиссий, курсы конвертации, удержания, применяемые иностранными банками и/или банками-корреспондентами. Вознаграждение считается выплаченным в момент списания денежных средств со счета Заказчика в пользу ПАО «МТС-Банк» для целей перевода.
8.4.6. При необходимости конвертации Заказчик перечисляет денежные средства в рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа. Курсовые разницы, возникающие при конвертации, относятся на Исполнителя-нерезидента. Заказчик вправе удержать документально подтвержденные фактические расходы на конвертацию и/или перевод из суммы Вознаграждения.
8.4.7. Если платеж возвращен или отклонен по причинам, относящимся к Исполнителю-нерезиденту (неверные реквизиты, ограничения банка получателя, непрохождение комплаенса), Заказчик считается исполнившим обязанность по выплате в части передачи средств в Банк-партнер. Повторный перевод осуществляется после устранения причин возврата/отклонения и может сопровождаться удержанием фактических банковских расходов из суммы Вознаграждения.
8.5. Налогообложение
8.5.1. Если в силу применимого законодательства Российской Федерации Заказчик признается налоговым агентом и обязан исчислить, удержать и перечислить в бюджет РФ налог на доходы физических лиц (НДФЛ) при выплате Вознаграждения Исполнителю - физическому лицу, Заказчик удерживает начисленную сумму налога непосредственно из доходов Исполнителя при фактической выплате и перечисляет удержанный налог в бюджет в порядке, установленном ст. 226 НК РФ. Вознаграждение в таком случае выплачивается за вычетом удержанного налога.
8.5.2. Исполнитель-нерезидент (физическое лицо) обязан по запросу Заказчика предоставить документы, подтверждающие налоговое резидентство (включая сертификат налогового резидентства за соответствующий календарный год выплат), если стороны намерены применить положения международного соглашения об избежании двойного налогообложения для целей снижения ставки или освобождения от удержания НДФЛ.
8.5.3. При непредоставлении Исполнителем документов, указанных в п. 8.5.2, Заказчик вправе применить ставку НДФЛ, предусмотренную Налоговым кодексом РФ для нерезидентов, без учета льгот международных соглашений, и/или приостановить выплату Вознаграждения до завершения комплаенса.
8.5.4. Исполнитель-нерезидент подтверждает, что самостоятельно исполняет свои налоговые обязательства в стране налогового резидентства. Заказчик не является налоговым консультантом Исполнителя и не несет ответственности за налоговые обязательства Исполнителя по законодательству иностранного государства.
8.5.5. В отношении Исполнителей-нерезидентов (ЮЛ/ИП) налоговые обязательства определяются в соответствии с применимым законодательством РФ и международными соглашениями. Исполнитель-нерезидент (ЮЛ/ИП) самостоятельно несет ответственность за исполнение своих налоговых обязательств.

9. Прочие положения

9.1. Стороны установили электронный способ обмена информации основным способом взаимодействия по всем вопросам, включая подписание Актов Исполнителя, иных документов, имеющих отношение к Договору. Все сообщения и предложения, а также любого рода юридически значимые сообщения, связанные с настоящим Договором, направляются по электронным адресам Сторон и являются надлежащим уведомлением Стороны-адресата, если позволяют идентифицировать отправившее лицо.
9.2. Стороны согласовали возможность использования Сторонами при заключении Договора, а также при подписании документов, имеющих отношение к Договору, факсимильной подписи на основании ч. 2 ст. 160 ГК РФ. Документы, подписанные с использованием факсимильной подписи и с проставлением печатей Сторон, будут иметь юридическую силу наравне с документами, подписанными Сторонами собственноручно и/или их уполномоченными представителями.
9.3. Стороны условились применять к подписанию документов, составляющих содержание электронной переписки, правила о простой электронной подписи, рассматривая в качестве такой простой электронной подписи адреса почтовых ящиков, указанные в Договоре (поскольку доступ к электронным ящикам осуществляется при помощи паролей), и приравнивая такие простые электронные подписи к аналогу собственноручной подписи Сторон, а подписанные таким образом документы к аналогу документов на бумажном носителе, до момента обмена оригиналами документов. Стороны обязуются хранить в тайне ключи своих электронных подписей (пароли от электронных почтовых ящиков).
9.4. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами, за исключением изменения условий Оферты Заказчиком путем публикации новой редакции Оферты (в порядке, установленном настоящей Офертой). Публикация новой редакции признается Сторонами надлежащей письменной формой изменения условий Оферт.
9.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.6. Настоящий Договор заключен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
9.7. Приложения:
Приложение № 1 - ставки вознаграждения Исполнителя;
Приложение № 2 - форма Акта;
Приложение № 3 - форма Согласия (Акцепта).

10. Реквизиты Заказчика

Наименование	ООО «ТерПэй»
ИНН	9703204854
КПП	770301001
ОГРН	1257700067680
Расчетный счет	40702810310001863974
Банк	АО «ТБанк»
БИК	044525974
Корр. счет	30101810145250000974
Юр. адрес	123112, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, 12, помещ. 10/45
Адрес эл. почты	terpay-info@yandex.ru

Приложение № 1 к Оферте о заключении договора оказания услуг

Ставки вознаграждения Исполнителя

Вознаграждение Исполнителя за привлечение Партнера:

Вознаграждение Исполнителя	Условие
0,8% от объема продаж через Систему TerPay, осуществляемых Партнером, за вычетом расходов Заказчика на проведение операций, в том числе, комиссии кредитных организаций	При условии приобретения Клиентами товаров/услуг Партнера через Систему TerPay на общую сумму до 5 млн. рублей в месяц
1,2% от объема продаж через Систему TerPay, осуществляемых Партнером, за вычетом расходов Заказчика на проведение операций, в том числе, комиссии кредитных организаций	При условии приобретения Клиентами товаров/услуг Партнера через Систему TerPay на общую сумму свыше 5 млн. рублей в месяц

Право Исполнителя на получение Вознаграждения действует до четвертого месяца, в котором приобретение Клиентами товаров/услуг Партнера через Систему TerPay составит 0 рублей.
С этого момента у Исполнителя отсутствует право на получение Вознаграждения за привлечение этого Партнера, в том числе и в случае, если в последующие месяцы Клиенты этого Партнера будут приобретать товары/услуги Партнера через Систему TerPay.
Вознаграждение Исполнителя за Привлеченных исполнителей:

Вознаграждение Исполнителя

20% от суммы вознаграждения Привлеченного исполнителя

Приложение № 2 к Оферте о заключении Договора оказания услуг

ФОРМА

Акт за _______ 202__ г.

г. Москва

«_____» ____________ 20__г.

Заказчик Общество с ограниченной ответственностью «ТерПэй» (ООО «ТерПэй»), в лице Управляющего Зуси Ярослава Александровича
Исполнитель _________________________________________
составили настоящий Акт (далее - Акт) к договору оказания услуг (далее - Договор) о нижеследующем:
1. Расчет Вознаграждения Исполнителя за привлечение Партнеров в период с _____ по ______ (далее - Отчетный период):

№	Привлеченный Партнер (ФИО, наименование)	Общая сумма продаж Партнера Клиентам через Систему TerPay, руб.	Расходы Заказчика на проведение операций, руб.	Вознаграждение Исполнителя, руб.
1
	ИТОГО:

2. Сумма возвратов Клиентов Привлеченных Партнеров за Отчетный период составляет: ____________________ (________________) рублей 00 коп.
3. Расчет Вознаграждения Исполнителя за Привлеченных исполнителей в Отчетный период:

№	Привлеченный исполнитель (ФИО, наименование)	Сумма вознаграждения Привлеченного исполнителя, руб.	Вознаграждение Исполнителя, руб.
1
	ИТОГО:

4. Итоговая сумма вознаграждения Исполнителя за Отчетный период составляет ________________ (_____________________) рублей 00 коп.
5. Обязательства Исполнителя выполнены в полном объеме и в установленный срок. Заказчик претензий к объему, качеству и срокам оказания услуг Исполнителем не имеет.
Заполняется Исполнителем-нерезидентом:
6. Подтверждаю, что услуги за Отчетный период оказаны исключительно за пределами территории Российской Федерации: ☐ Да
7. Подтверждаю, что в Отчетном периоде привлечены исключительно Партнеры-нерезиденты: ☐ Да
8. Реестр привлеченных Партнеров-нерезидентов за Отчетный период:

№	Наименование/ФИО Партнера	Страна регистрации/ проживания	Дата присоединения к основной оферте	Каналы привлечения
1

9. Настоящий Акт составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Подписи сторон

Заказчик:

Общество с ограниченной ответственностью «ТерПэй»

__________________ / Я.А. Зуси

Исполнитель:

_________________

________________ / ____________

Приложение № 3 к Оферте о заключении договора оказания услуг

Согласие (Акцепт) о заключении договора оказания услуг

«____» _____________20__ г.

1. Сведения об Исполнителе:

Наименование/ФИО, наличие статуса ИП:
ИНН:
ОГРН (если применимо):
Юридический адрес:
Почтовый адрес:
Режим налогообложения:
Данные документа, удостоверяющего личность (если физическое лицо):

Банковские реквизиты:

Р/с:
Банк:
БИК:
К/с:

Контакты:

Телефон:
Адрес электронной почты:

Заполняется Исполнителем-нерезидентом (в дополнение к сведениям выше):

Страна регистрации/ гражданства:
Страна налогового резидентства:
SWIFT/BIC банка:
IBAN / номер счета:
Наименование и адрес банка:
Банк-корреспондент (при необходимости):
Подтверждение принадлежности счета:	☐ Прилагаю выписку/справку банка

Для ЮЛ/ИП-нерезидентов дополнительно:

Регистрационный номер:
Полномочия подписанта:
Сведения о бенефициарных владельцах (по запросу):

2. Настоящим Исполнитель уведомляет ООО «ТерПэй» об ознакомлении с Офертой, опубликованной на странице https://start.ter-pay.ru/offer2, а также полным и безоговорочным согласии с условиями заключаемого Договора и принятии на себя обязательств следовать положениям заключаемого Договора без каких-либо изъятий или ограничений на условиях присоединения. После подписания настоящего Заявления о присоединении Исполнитель не вправе ссылаться на то, что не ознакомился с условиями Договора и приложениями к нему либо не согласен с данными условиями.
3. Подписанием настоящего Заявления Исполнитель подтверждает факт ознакомления с текстом Политики обработки персональных данных, размещенной по ссылке https://start.ter-pay.ru/polytic и выражает полное согласие с правилами обработки персональных данных, применяемыми Заказчиком, а также предоставляет свое согласие на обработку персональных данных любыми способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации и Политикой обработки персональных данных Заказчика, в том числе контактных данных, указанных в настоящем Согласии, иных данных, предоставленных Исполнителем при заключении и исполнении Договора.
4. Настоящим Исполнитель подтверждает всю полноту, точность и достоверность данных, указанных в настоящем Заявлении, включая банковские реквизиты, необходимые Заказчику для исполнения принятых на себя обязательств. В случае нарушения настоящего заверения Исполнитель самостоятельно и в полном объеме несет риски неблагоприятных последствий предоставления недостоверных сведений.
5. Заполняется Исполнителем-нерезидентом:
Подтверждаю, что владею русским языком в объеме, достаточном для понимания прав и обязанностей по Оферте, либо обеспечил перевод на понятный мне язык за свой счет; условия Оферты мне понятны; принимаю их полностью и безоговорочно. Осознаю правовые последствия акцепта (включая порядок расчетов, требования банка/комплаенса, возможность приостановки выплат при непредоставлении документов, возможность удержания налогов). Согласен, что русский текст Оферты имеет приоритет перед любыми переводами.
6. Санкционные заверения Исполнителя-нерезидента:
Настоящим подтверждаю, что не нахожусь под экономическими, торговыми или иными ограничительными мерами (санкциями), делающими исполнение Договора незаконным; не контролируюсь прямо или косвенно лицами, включенными в санкционные перечни; не действую в интересах таких лиц; не участвую в схемах обхода ограничительных мер. Даю согласие на проведение проверок и обработку моих данных для целей санкционного комплаенса.
____________________________________________________________________/________________________________________
наименование/ФИО/должность (при наличии) Исполнителя подпись, печать (при наличии)