10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ, ДАННЫЕ ДОСТУПА И ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
10.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, полученной друг от друга в связи с заключением и исполнением настоящего Договора, если такая информация не является общедоступной либо не подлежит раскрытию в силу закона, судебного акта или обязательного для соответствующей Стороны требования уполномоченного государственного органа.
10.2. К конфиденциальной информации TerPay относятся, в частности:
10.2.1. сведения о Сервисе, его архитектуре, составе, интерфейсах, алгоритмах, моделях, логике работы, технических параметрах и внутренних процессах функционирования;
10.2.2. Техническая документация, инструкции, регламенты, технические требования, описания интеграции и иные материалы, передаваемые TerPay Партнёру в связи с использованием Сервиса;
10.2.3. API-токены, идентификаторы Партнёра, пароли, ключи доступа, параметры подключения и иные средства авторизации;
10.2.4. сведения об Учётной системе TerPay, Балансе Партнёра, истории Запросов на скоринг, Успешных запросов, списаний и иной внутренней учётной информации TerPay;
10.2.5. сведения о технологических партнёрах, подрядчиках, поставщиках инфраструктуры и иных лицах, привлекаемых TerPay для функционирования Сервиса, если TerPay не указал иное.
10.3. Партнёр обязуется:
10.3.1. не раскрывать, не передавать и не предоставлять конфиденциальную информацию TerPay третьим лицам без предварительного письменного согласия TerPay, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации;
10.3.2. использовать конфиденциальную информацию TerPay исключительно в целях заключения, исполнения и прекращения настоящего Договора;
10.3.3. обеспечивать защиту конфиденциальной информации TerPay от утраты, неправомерного доступа, использования, распространения, копирования и иных неправомерных действий;
10.3.4. ограничивать доступ к конфиденциальной информации TerPay только тем своим работникам, представителям и подрядчикам, которым такой доступ объективно необходим для использования Сервиса, при условии возложения на них обязанностей по соблюдению конфиденциальности не менее строгих, чем предусмотренные настоящей Офертой;
10.3.5. незамедлительно уведомлять TerPay о каждом случае утраты, компрометации, несанкционированного доступа, раскрытия либо угрозы раскрытия конфиденциальной информации TerPay.
10.4. Партнёр несёт риск и ответственность за любые действия, совершённые с использованием его данных доступа к Сервису, включая API-токены, идентификаторы, логины, пароли, технические ключи и иные средства авторизации, если не докажет, что такие действия совершены вследствие обстоятельств, за которые отвечает TerPay.
10.5. Партнёр обязан самостоятельно обеспечивать конфиденциальность и безопасность данных доступа к Сервису, не передавать их третьим лицам и не допускать их использования лицами, не уполномоченными Партнёром.
10.6. В случае утраты, компрометации либо возникновения подозрений в отношении несанкционированного использования данных доступа к Сервису Партнёр обязан незамедлительно уведомить об этом TerPay по каналам связи, используемым для взаимодействия сторон.
10.7. TerPay вправе по своему усмотрению изменить, заблокировать, отозвать или заменить данные доступа к Сервису, если у TerPay имеются основания полагать, что их дальнейшее использование создаёт риск нарушения настоящей Оферты, прав третьих лиц, безопасности Сервиса либо законодательства Российской Федерации.
10.8. Все исключительные права на Сервис, включая его программные компоненты, интерфейсы, дизайн, базы данных, алгоритмы, модели, логику функционирования, Техническую документацию, обновления, модификации и иные результаты интеллектуальной деятельности, принадлежат TerPay и(или) соответствующим правообладателям.
10.9. Заключение Договора и предоставление Партнёру Доступа к Сервису не влекут перехода к Партнёру исключительных прав на Сервис или его отдельные элементы и не предоставляют Партнёру каких-либо прав, прямо не указанных в настоящей Оферте.
10.10. Партнёру предоставляется только ограниченное право использования функционала Сервиса в пределах, на условиях и на срок, предусмотренные настоящей Офертой.
10.11. Партнёр не вправе:
10.11.1. копировать, воспроизводить, модифицировать, перерабатывать, адаптировать, переводить, декомпилировать, дизассемблировать, осуществлять реверс-инжиниринг Сервиса либо его отдельных элементов, за исключением случаев, прямо допускаемых законодательством Российской Федерации;
10.11.2. удалять, скрывать, изменять либо делать нечитаемыми обозначения правообладателя, уведомления об интеллектуальных правах, средства идентификации и иные правовые уведомления, содержащиеся в Сервисе или Технической документации;
10.11.3. использовать Сервис, Техническую документацию, Результаты скоринга, интерфейсные решения, алгоритмы либо иные элементы Сервиса для создания производных продуктов, конкурирующих решений, обучающих материалов, баз данных, моделей или аналитических систем без предварительного письменного согласия TerPay;
10.11.4. регистрировать на своё имя либо на имя третьих лиц объекты интеллектуальной собственности, сходные до степени смешения с Сервисом, обозначениями TerPay, элементами интерфейса или иными средствами индивидуализации, используемыми TerPay, если такое поведение направлено на извлечение выгоды из использования Сервиса или может нарушать права и законные интересы TerPay.
10.12. Если в результате действий Партнёра TerPay будут причинены убытки, имущественные потери либо иные неблагоприятные последствия, связанные с нарушением конфиденциальности, неправомерным использованием данных доступа или нарушением интеллектуальных прав, Партнёр обязан возместить TerPay такие убытки, имущественные потери, расходы и иные документально подтверждённые неблагоприятные последствия в полном объёме.
10.13. Обязанности Партнёра по соблюдению конфиденциальности и ограничения, связанные с использованием объектов интеллектуальной собственности TerPay, сохраняют силу в течение срока действия Договора, а также после его прекращения до тех пор, пока соответствующая информация не станет общедоступной на законных основаниях либо пока не прекратится правовая охрана соответствующего объекта интеллектуальной собственности.
11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ TERPAY
11.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящей Офертой.
11.2. TerPay несёт ответственность только за наличие вины в тех случаях, когда такая ответственность прямо предусмотрена законодательством Российской Федерации или настоящей Офертой.
11.3. TerPay не несёт ответственности за невозможность использования Сервиса, неисполнение либо ненадлежащее исполнение настоящего Договора, если такие обстоятельства вызваны:
11.3.1. действиями или бездействием Партнёра, его работников, представителей, подрядчиков, пользователей его учётных записей либо иных лиц, которым Партнёр предоставил доступ к Сервису;
11.3.2. отсутствием, недостаточностью, недействительностью, отзывом или оспариванием Согласия пользователя;
11.3.3. предоставлением Партнёром недостоверных, неполных, неактуальных либо некорректных сведений, включая Абонентские номера;
11.3.4. нарушением Партнёром условий настоящей Оферты, Технической документации, порядка подключения, настройки или использования Сервиса;
11.3.5. сбоями, ограничениями, отказами, недоступностью либо иными нарушениями в работе CRM, каналов связи, сети Интернет, оборудования Партнёра, программного обеспечения третьих лиц, операторов связи, банков, дата-центров, хостинг-провайдеров, технологических партнёров или иных третьих лиц;
11.3.6. проведением профилактических, технических, аварийных, восстановительных или обновляющих работ в отношении Сервиса либо используемой инфраструктуры;
11.3.7. действиями государственных органов, изменением законодательства, введением ограничений, запретов, специальных режимов либо иных обязательных требований, препятствующих исполнению настоящего Договора;
11.3.8. иными обстоятельствами, находящимися вне разумного контроля TerPay.
11.4. TerPay не несёт ответственности:
11.4.1. за содержание, точность, полноту, актуальность, достаточность, применимость или соответствие ожиданиям Партнёра Результатов скоринга;
11.4.2. за решения, принятые Партнёром на основании Результатов скоринга;
11.4.3. за любые прямые или косвенные последствия использования либо невозможности использования Результатов скоринга в деятельности Партнёра;
11.4.4. за убытки, вызванные тем, что Партнёр использовал Результат скоринга как единственное либо определяющее основание для принятия решений;
11.4.5. за действия или бездействие Пользователей, третьих лиц, контрагентов Партнёра, работников Партнёра либо иных лиц, в отношении которых Партнёр использует Результаты скоринга;
11.4.6. за несоответствие Сервиса субъективным ожиданиям Партнёра, его внутренним бизнес-процессам, моделям оценки риска, внутренним политикам или иным индивидуальным требованиям Партнёра, если иное прямо не согласовано сторонами.
11.5. Партнёр принимает и соглашается с тем, что Результат скоринга носит вероятностный, информационно-аналитический характер и не является гарантией наступления либо ненаступления каких-либо обстоятельств, связанных с Пользователем.
11.6. В случае предъявления Партнёром требований к TerPay ответственность TerPay в любом случае ограничивается суммой вознаграждения, фактически списанного с Баланса Партнёра за 3 (три) календарных месяца, предшествующих дате возникновения соответствующего основания для ответственности, а если Договор действовал менее указанного срока — суммой вознаграждения, фактически списанного с Баланса Партнёра за весь период действия Договора.
11.7. Ограничение ответственности, установленное пунктом 11.6 настоящей Оферты, не применяется в случаях, когда иное прямо предусмотрено императивными нормами законодательства Российской Федерации.
11.8. Партнёр несёт ответственность за:
11.8.1. законность использования Сервиса;
11.8.2. получение и наличие надлежащего Согласия пользователя;
11.8.3. правомерность направления каждого Запроса на скоринг;
11.8.4. достоверность и корректность сведений, передаваемых через Сервис;
11.8.5. соблюдение ограничений на использование Сервиса и Результатов скоринга;
11.8.6. сохранность и конфиденциальность данных доступа к Сервису;
11.8.7. действия всех лиц, использующих Сервис от имени Партнёра или с использованием его данных доступа;
11.8.8. соблюдение требований законодательства Российской Федерации, применимых к деятельности Партнёра при использовании Сервиса.
11.9. Если в результате нарушения Партнёром настоящей Оферты, законодательства Российской Федерации, прав Пользователей или третьих лиц, а также в связи с отсутствием либо недостаточностью Согласия пользователя к TerPay будут предъявлены претензии, требования, иски, жалобы, запросы, предписания, меры ответственности, штрафы, убытки или иные неблагоприятные последствия, Партнёр обязуется своими силами и за свой счёт урегулировать такие обстоятельства, а также возместить TerPay документально подтверждённые убытки, расходы, штрафы, имущественные потери и иные неблагоприятные последствия.
11.10. TerPay вправе удовлетворить требования третьих лиц, исполнить обязательные предписания государственных органов, уплатить штрафы, сборы и иные обязательные платежи, а также понести иные расходы, вызванные обстоятельствами, указанными в пункте 11.9 настоящей Оферты, с последующим взысканием соответствующих сумм с Партнёра.
11.11. Сторона, нарушившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причинённые таким нарушением документально подтверждённые убытки в части, не исключённой и не ограниченной настоящей Офертой и законодательством Российской Федерации.
11.12. Ни одна из Сторон не несёт ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора, которые Сторона не могла предвидеть или предотвратить разумными мерами.
11.13. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, включая стихийные бедствия, пожары, наводнения, военные действия, массовые беспорядки, забастовки, террористические акты, аварии, сбои связи, действия органов власти, введение санкций, ограничений, запретов, отключение инфраструктуры, а также иные обстоятельства, отвечающие критериям непреодолимой силы по законодательству Российской Федерации.
11.14. Сторона, для которой возникли обстоятельства непреодолимой силы, обязана в разумный срок уведомить другую Сторону об их наступлении и, по возможности, о прекращении их действия. Неуведомление или несвоевременное уведомление лишает такую Сторону права ссылаться на указанные обстоятельства, если другая Сторона докажет, что отсутствие уведомления повлекло для неё дополнительные неблагоприятные последствия.
11.15. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжаются более 30 (тридцати) календарных дней подряд и препятствуют исполнению настоящего Договора, каждая из Сторон вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом другую Сторону.
12. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА, ИЗМЕНЕНИЕ ОФЕРТЫ, ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ ДОСТУПА И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
12.1. Договор вступает в силу с момента акцепта настоящей Оферты Партнёром и действует бессрочно, если иное не предусмотрено настоящей Офертой или законодательством Российской Федерации.
12.2. TerPay вправе в одностороннем порядке изменять настоящую Оферту, Тарифы, Техническую документацию, порядок подключения, настройки и использования Сервиса, а также иные условия предоставления Доступа к Сервису.
12.3. Изменения вступают в силу с даты, указанной TerPay при размещении новой редакции соответствующего документа, а если такая дата не указана — с даты размещения соответствующей редакции, если иной порядок не предусмотрен настоящей Офертой или не вытекает из существа изменений.
12.4. Партнёр обязан самостоятельно отслеживать актуальную редакцию Оферты, Тарифов, Технической документации и иных документов, регулирующих использование Сервиса.
12.5. Продолжение использования Сервиса после вступления в силу изменений означает полное и безоговорочное согласие Партнёра с такими изменениями.
12.6. TerPay вправе в любое время без предварительного согласия Партнёра приостановить Доступ к Сервису полностью или в части, ограничить обработку Запросов на скоринг, отклонить отдельные Запросы на скоринг либо ввести иные ограничения использования Сервиса в следующих случаях:
12.6.1. нарушения Партнёром настоящей Оферты, Технической документации или требований TerPay;
12.6.2. отсутствия либо недостаточности денежных средств на Балансе Партнёра;
12.6.3. непредоставления Партнёром сведений и документов, запрошенных TerPay;
12.6.4. наличия у TerPay оснований полагать, что Партнёр использует Сервис с нарушением законодательства Российской Федерации, прав Пользователей, прав третьих лиц либо без надлежащего Согласия пользователя;
12.6.5. поступления жалоб, претензий, запросов, предписаний или иной информации от Пользователей, государственных органов, технологических партнёров, операторов связи либо иных лиц, свидетельствующих о возможных нарушениях при использовании Сервиса;
12.6.6. выявления подозрительной, аномальной, недобросовестной либо несанкционированной активности при использовании Сервиса;
12.6.7. необходимости проведения профилактических, технических, аварийных, восстановительных, обновляющих или иных работ в отношении Сервиса и используемой инфраструктуры;
12.6.8. прекращения, ограничения или изменения условий взаимодействия TerPay с технологическими партнёрами, подрядчиками, поставщиками инфраструктуры либо иными лицами, участвующими в обеспечении функционирования Сервиса;
12.6.9. наличия иных обстоятельств, которые, по обоснованному мнению TerPay, создают риск нарушения настоящей Оферты, законодательства Российской Федерации, прав и законных интересов TerPay, Пользователей или третьих лиц.
12.7. Приостановление Доступа к Сервису не освобождает Партнёра от исполнения денежных и иных обязательств, возникших до даты такого приостановления.
12.8. TerPay вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке полностью или в части путём направления Партнёру уведомления, в том числе в случаях:
12.8.1. существенного нарушения Партнёром условий настоящей Оферты;
12.8.2. повторного нарушения Партнёром условий настоящей Оферты независимо от существенности каждого отдельного нарушения;
12.8.3. выявления недостоверности заверений Партнёра;
12.8.4. использования Сервиса с нарушением законодательства Российской Федерации, прав Пользователей или третьих лиц;
12.8.5. отсутствия надлежащего Согласия пользователя либо непредоставления подтверждений его получения;
12.8.6. совершения Партнёром действий, способных причинить вред TerPay, Сервису, технологическим партнёрам или деловой репутации TerPay;
12.8.7. наличия обстоятельств, препятствующих дальнейшему исполнению Договора TerPay по причинам, не зависящим от TerPay.
12.9. Партнёр вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке в любое время путём прекращения использования Сервиса и направления TerPay соответствующего уведомления, а также, при наличии неиспользованного остатка денежных средств, запроса на его возврат в порядке, предусмотренном настоящей Офертой.
12.10. Прекращение Договора по любому основанию влечёт прекращение права использования Сервиса с даты прекращения Договора, если иное прямо не указано в уведомлении TerPay либо не вытекает из существа соответствующего основания прекращения.
12.11. С даты прекращения Договора TerPay вправе:
12.11.1. прекратить обработку новых Запросов на скоринг;
12.11.2. заблокировать или аннулировать данные доступа Партнёра к Сервису;
12.11.3. прекратить Поддержку Партнёра;
12.11.4. завершить учёт операций, совершённых до даты прекращения Договора;
12.11.5. произвести окончательные списания, удержания и возврат остатка денежных средств в порядке, предусмотренном настоящей Офертой.
12.12. Прекращение Договора не освобождает Стороны от исполнения обязательств, возникших до даты прекращения Договора, включая обязательства по оплате, возврату денежных средств, соблюдению конфиденциальности, защите интеллектуальной собственности, возмещению убытков, имущественных потерь и исполнению иных обязательств, которые по своей природе сохраняют силу после прекращения Договора.
12.13. Если отдельные положения новой редакции Оферты, Тарифов или иных документов требуют совершения Партнёром дополнительных действий для продолжения использования Сервиса, Партнёр обязан совершить такие действия в установленный TerPay срок. Невыполнение указанных действий может являться основанием для ограничения или прекращения Доступа к Сервису.
12.14. Все уведомления, связанные с изменением Оферты, приостановлением Доступа к Сервису, отказом от исполнения Договора или прекращением Договора, могут направляться TerPay Партнёру по каналам связи, используемым для взаимодействия сторон, включая электронную почту, интерфейс Сервиса, CRM, личный кабинет при его наличии, а также иные каналы, доведённые до сведения Партнёра.
12.15. Если иное прямо не предусмотрено настоящей Офертой, изменение Оферты и прекращение Договора не требуют подписания Сторонами отдельного двустороннего документа на бумажном носителе.
13. УВЕДОМЛЕНИЯ, ЮРИДИЧЕСКИ ЗНАЧИМЫЕ СООБЩЕНИЯ И РЕКВИЗИТЫ TERPAY
13.1. Если иное прямо не предусмотрено настоящей Офертой, все уведомления, сообщения, требования, запросы, документы и иная юридически значимая информация, связанные с заключением, исполнением, изменением, приостановлением и прекращением Договора, могут направляться Сторонами:
13.1.1. по адресу электронной почты, указанному соответствующей Стороной;
13.1.2. по каналам связи, используемым TerPay для взаимодействия с Партнёром;
13.1.3. через интерфейсы, программные средства и сервисы, используемые для подключения и использования Сервиса, если такой способ позволяет зафиксировать факт направления сообщения;
13.1.4. иными способами, позволяющими достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.
13.2. Партнёр обязан использовать для взаимодействия с TerPay актуальные и достоверные контактные данные, а также обеспечивать возможность получения сообщений по таким контактным данным в течение всего срока действия Договора.
13.3. Партнёр несёт риск последствий неполучения сообщений, направленных по указанным им контактным данным, если такое неполучение вызвано:
13.3.1. предоставлением недостоверных, неполных или неактуальных сведений;
13.3.2. непроверкой электронной почты, интерфейсов или иных каналов связи, используемых для взаимодействия с TerPay;
13.3.3. действиями или бездействием самого Партнёра, его работников, представителей, подрядчиков либо иных лиц, находящихся под контролем Партнёра.
13.4. Сообщения TerPay считаются полученными Партнёром надлежащим образом, если они направлены по реквизитам, адресам или каналам связи, сообщённым Партнёром при подключении к Сервису, в ходе исполнения Договора либо используемым Партнёром при взаимодействии с TerPay.
13.5. Если иное не доказано Партнёром, сообщения, направленные TerPay по электронной почте или иным электронным каналам связи, считаются полученными Партнёром в день их направления.
13.6. Партнёр вправе направлять TerPay обращения, запросы, уведомления и иные сообщения по контактным данным TerPay, указанным в настоящей Оферте либо дополнительно доведённым TerPay до сведения Партнёра.
13.7. Обращения Партнёра по вопросам Поддержки, Баланса, возврата денежных средств, подключения Сервиса и иным вопросам исполнения Договора направляются по каналам связи, определяемым TerPay и доводимым до сведения Партнёра.
